Şirketlerin Yeni Türk Ticaret Kanunu na göre beklediği ikincil düzenlemeler tasarı aşamasından geçip hükümet nezdine geçmiştir. Siyasi partiler tasarı metninde uzlaşırsa en kısa sürede yasalaşacak. Daha önce yazdığımız özet bilgiler güncellenmiştir .
ESKİ HALİ: İnternet sitesinin açılma zorunluluğu, burada bilgilerin yayınlanacak olması, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma ilkesi yerine getirilmesi hedeflenmektedir Temmuz 2013 son gün.
Tasarı düzenleme şu şekilde ; İnternet sayfası kurma yükümlülüğünü düzenleyen madde de yeni internet sitesi açacaklar işyeri tescilden itibaren 3 ay içinde gerekli bilgileri yayımlayacak. Var olanların ise; yasanın yürürlüğe giriş tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitelerini yasaya göre düzenlemek zorunda kalacaklardır.
ESKİ HALİ : Şuan ki ESKİ HALİ : Ltd.Şti de sermaye taahhüdü hemen ödenecek. A.Ş. lerde ¼ kuruluştan önce kalanı 24 ay içerisinde yerine getirilecektir.
Tasarıdaki düzenlemeye göre ; Ltd.Şti. lerde de aynı uygulama yapılacak. Yani; sermayenin ¼ ü kuruluştan hemen önce geri kalanı 24 ay içerisinde ödenmesi olanağı tanınmıştır.
ESKİ HALİ : A.Ş. lerde yönetim kurulu üyelerinin en az ¼ ünün yüksek öğrenim görmüş olmasını şart koşmuştur. Ancak tek üyeye düşerse bu şart aranmayacaktır.
Tasarıya göre; bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Yüksek öğrenim şartı aranmayacaktır.
ESKİ HALİ : Sermayenin korunması prensibi gereği Ortağın şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Ticari borç, iştirak ve sermaye taahhüt borcu konuları hariçtir. Şirketten kaynak kullanımı yasaklandığı için ortağa ÜCRET, İKRAMİYE, KAR PAYI AVANSI(Ltd.Şti lerde yok) olmasını / verilmesini öngörmüştür. 30.06.2015 tarihine kadar Yeni TTK yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 yıl içinde nakden borcu kapatabilecek. (ortağın şirkete borçlanması sadece şirketten para çekmesi değil ; belgesiz / belgelendirilemeyen harcamalar, şahsi harcamalar, g.resmi işlemler de ortak c/h kullanıldığı unutulmamalıdır.
Tasarıya göre ortakların şirketten borç para alması yasağı ciddi biçimde esnetilmiş ve hatta yok sayılmıştır. Yeni düzenlemeyle birlikte; “ pay sahiplerinin, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını yerine getirmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamazlar.” ifadesi mevcuttur. Bu durumda sermaye taahhüdünü yerine getiren şirket ortağı şirkete borçlanabilecektir manası çıkmaktadır. Tabi burada ilgili V.U.K. hükümlerinde de değişikliğe gitmek gerekli olacak.
- Hapis cezalarında esnekliğe gidilmiş olup neredeyse her fiile hapis cezaları yerine ağırlıklı olarak adli para cezaları getirilmiştir.
- ESKİ HALİ : 14 Ağustos 2012 tarihine kadar A.Ş. ve LTD.ŞTİ. sözleşmelerini yeni TTK ile uyumlu hale getirmelidir.
Yeni düzenlemeyle birlikte; mevcut sözleşmelerini yeni kanuna göre uyarlamaları için gereken süre 01 Temmuz 2013 tarihine uzatılmıştır.
- ESKİ HALİ : 01 Ocak 2013 tarihinden itibaren muhasebe kayıtlarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutacak ve mali tablolarını da bu standartlara göre düzenleyecektir. Ancak 2012 yılı ile karşılaştırmalı olacağı için 2012 yılındaki kayıtların da bu esasa göre düzenlenmesinde fayda var.
Tasarıya göre; “31.12.2012 tarihinde çıkaracakları bilançolarını TMS ye göre düzeltmek ve düzeltilmiş bilançolarını 01.01.2013 açılış bilançosu olarak ticari defterlerine kaydetmek zorundadırlar.” İfadesi geçmektedir.
- ESKİ HALİ : Yeni TTK ile birlikte sermaye şirketlerine ait her türlü kağıt ve belgede aşağıdaki bilgilerin yer alması zorunluluğu getirilmiştir. Tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
Beklenen yeni düzenlemede; Ödeme kaydedici cihaz, fatura vb belgelerde yer alması zorunlu bilgiler sınırlanacak. Patronların isimleri yazılması zorunluluğu kaldırılacak.
Kanundaki "her türlü belge" ifadesi yerine, hangi belgelerde olacağı tek tek sayıldı. Yeni düzenlemede, işletmeyle ilgili düzenlenen ticari mektuplar, ticari deftere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde sicil numarası, unvanı, işletmenin merkezi bilgileri yer alacak. İnternet sitesi kurma yükümlülüğünde olanlar bunlara ek olarak tescil edilen internet sitesi adına da yer verecek. Aynı bilgiler internet sitesine de konulacak. İnternet sitesinde bunlara ek olarak sadece anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ad-soyadları, taahhüt edilen ve ödenen sermaye, limited şirketlerde ise müdürlerin ad-soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermayeler ve yine komandit şirketlerde yöneticilerin ad soyadları ile sermaye bilgilerine yer verilecek. Buradaki tarih de yani ; bilgilerin belgelerde gösterilmesi zorunluluğu 01.01.2014 tarihine uzatıldı.
- ESKİ HALİ : Yeni TTK ile birlikte tüm ticari defterlerin Açılış ve Kapanış tasdikleri zorunlu hale getirildi. Açılış tasdiki zamanı ile açıklama/tebliğ beklenirken kapanış tasdiki izleyen faaliyet döneminin 6.ay sonuna kadar yapılabilecektir.
Tasarı düzenlemeye göre ; pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet döneminde de kullanılabilecek. Yeni defter tasdiki yaptırmaya gerek kalmayacak.
- ESKİ HALİ : Yeni TTK ya göre; A.Ş. ve LTD.ŞTİ. ler aşağıdaki defterleri tutmak ve açılış kapanış tasdiki yaptırmak zorundadır:
Yevmiye Defteri , Defter-i Kebir , Envanter Defteri, Karar Defteri, Pay defteri, Genel Kurul toplantı ve müzakere defteri, İnternet sitesi defteri
Kapanış tasdiki zorunlu olan defter sayısında azaltmaya gidildi. Yevmiye defteri, Envanter defteri yönetim kurulu karar defteri izleyen faaliyet döneminin 3.ayın sonuna kadar kapanış onayı yaptırılacak. İnternet sitesi defter tutma zorunluluğu da kaldırıldı.
Aşağıda yer alan bilgiler de daha önce yayınlanan özet bilgilere ilave olarak belirtilmiştir:
- Yeni TTK ile birlikte ULTRA VİRES kaldırılacak. ULTRA VİRES: Eski TTK ya göre A.Ş. ve LTD.ŞTİ. şirketler ana sözleşmelerinde yer alan faaliyet konuları dışında başka işleri yapamıyorlardı. Yeni TTK ya göre; 01 Temmuz 2012 tarihinden itibaren; A.Ş. veya LTD.ŞTİ. ana sözleşmesinde faaliyet konuları arasında olmayan işleri de yapabilecek.
- Yeni TTK ile birlikte 400 md. Yer alan bağımsız denetim yetkisi; SMMM ve YMM ruhsatına sahip olanlarca yapılacağı belirtilmekteydi. Tasarıda ise; bağımsız denetçinin kim olacağı ile ilgili tüm yetkiler Kamu Gözetimi kurumuna bırakılmıştır.
- Yine tasarıya göre ; “On yıl içinde toplam yedi yıl denetçi olarak atanan bağımsız denetçi yada bağımsız denetim kuruluşu üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.” Denmektedir.
- İşlem denetçisinin yetkileri de ortadan kaldırılmış, işlem denetçisinin yapacağı bir çok işlem yönetim kuruluna bırakılmıştır.
- Bağımsız Denetim zorunluluğuna tabi hangi şirketlerin olacağı Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek olup, konuyla ilgili tebliğ beklenmektedir. Burada yıllık ciro ve personel sayılarına göre ölçeklere ayrılacağı beklenmektedir.
- Bağımsız denetçi seçme zorunluluğu eski haline göre 01 Mart 2013 tarihine kadar iken, yeni tasarıda bu tarih 31 Mart 2013 tarihine uzatılmıştır.
